1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母企业所有者的纯利润是146,112,356.46元。本集团母公司2020年度实现净利润138,068,140.50元，提取10%法定盈余公积金13,806,814.05元后，加年初未分配利润225,575,352.86元，并扣除2019年度已分配利润44,958,450.00元，截止 2020年度末母公司累计未分配利润为304,878,229.31元。公司拟以总股本209,806,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。本次分配利润支出总额为62,941,830.00元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

  公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品大范围的应用于汽车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。近年来，公司围绕“节能环保”产品发展理念，不断进行全球国际化战略布局，基本的产品包括：

  商用车热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等；

  公司对外采购内容主要为PA基料、PP基料、HDPE基料、铝压铸、钢材及五金件等原材料，产品通用性强，市场供应充足。公司采用框架协议和临时合同两种形式对外采购，对于质量稳定、信用度高的供应商签订框架协议，明确供应关系保证材料来源；对于临时性需求，公司与合格供应商签订临时采购合同。生产管理部结合现有的原材料高低库存量、临时需求得出采购数量，通过ERP系统提出采购申请，按流程审批完成后交由经营部实施采购。经营部考虑库存量、集中采购、错峰采购等因素，确定原材料采购数量，并形成采购订单，在保障材料的品质、供货及时性的前提下尽可能降低采购成本。

  公司产品具有定制化特点，客户对性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大。公司依据客户的采购计划定制生产计划，再结合客户库存量以及订单实时更新生产计划。

  公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。此外，公司从节约世界资源、减少资金占用及提高生产能力等方面出发，对个别加工工序如表面处理等采用委外加工。

  公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等。公司依据市场分布情况在主要客户所在地设立办事处、建立中转仓库，快速响应客户需求。

  公司产品营销售卖均采用直销模式，作为一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品，少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

  （1）受国三淘汰更新、治超加严以及基建投资等因素拉动，全年商用车产销大增

  2020年，因新老基建叠加、排放标准切换、治超治限等多重政策利好驱动下，商用车市场产销量分别为523.1万辆和513.3万辆，同比分别增长20.0%和18.7%。其中，货车产销量为477.8万辆和468.5万辆，同比分别增长22.9%和21.7%。

  2020年3月份以来，随着国内疫情防控形势的好转，为提振车市，国家加强逆周期政策调节力度，而新老基建又是财政宽松的重点方向之一，带动商用车行业产销两旺，特别是重卡车型持续受益。截至12月末，我们国家的经济运行总体复苏态势持续向好，制造业供需两端持续回暖，消费市场继续改善，全国制造业PMI全年有10个月位于临界点以上，表明制造业继续保持扩张，重大基建项目加快开工，公路运输业的发展稳定增长，带来商用车需求大增。

  此外，“国三”柴油中重货车保有量仍然巨大，在各地政策的推动下，“国三”柴油车淘汰更新持续带来新的增量需求。据中国汽车工业协会统计，2020年全国重型货车销售数量达到161.9万辆，位居全球第一，同比增长37.9%。

  随着 “国六 ”排放标准逐步推进，轻卡将基本升级为离合器风扇总成，中重卡较高比例升级为电控离合器风扇总成。风扇总成的需求将逐步转化为硅油离合器风扇总成的需求，部分重型商用车将转化为电控硅油离合器风扇总成需求。

  从直连风扇升级到硅油离合器风扇总成，再升级到电控硅油离合器风扇总成，由于产品单价的提升，直接扩大了商用车冷却风扇行业的市场规模。

  近年来，汽车零部件市场也呈现出新的动向，如新能源汽车发展，传统汽车向电动化、高端化变革，带动了汽车零部件行业的发展，制造模式化、供货集成化、采购全球化、产品轻量化的趋势愈发明显。就汽车零部件产品轻量化而言，我国目前平均每辆车的塑料用量与发达国家平均每辆汽车塑料用量相去甚远，未来行业有较大提升空间，这将有利于公司轻量化汽车塑料件业务。

  进口替代方面，我国虽然已成为全世界最大的汽车市场，然而在汽车电子与发动机关键零部件等高科技含量领域，外资（合资）企业占据大部分市场占有率。自主零部件与外资/合资零部件相比，具有性能好价格低、服务好、反应速度快等方面的优势，同时技术差距也在逐步缩小。加之疫情影响，国内整车企业及发动机企业，为确保供应链安全，将更加倾向于总实力强、产品供应有保障的国内龙头汽车零部件生产企业。随着未来自主品牌汽车企业的发展、合资品牌汽车降本压力大、以及国产零部件技术的积累，将给国内研发及生产能力较强的汽车零部件公司能够带来进口替代的良好发展机遇。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司实现营业收入487,671,779.87元，较去年同期增长33.50%；盈利为174,277,857.54元，较去年同期增长46.95%；归属于母企业所有者的纯利润是146,112,356.46元，较去年同期增长46.28%。

  公司于2020年4月28日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。

  本次会计政策变更是公司依据国家会计政策的要求进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将宁波捷斯特车用零件检测有限公司（以下简称捷斯特检测公司）、宁波雪龙进出口有限公司（以下简称雪龙进出口公司）、长春欣菱汽车零部件有限公司（以下简称长春欣菱公司）和宁波北仑中科雪龙新技术创新中心（以下简称中科创新中心）等子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报告附注九“在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2021年4月17日以邮件及专人送达方式发出，会议于2021年4月27日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度董事会工作报告》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度财务决算报告》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

  （五）审议通过《关于〈2020年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度独立董事述职报告》。

  根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2020年度公司董事、高级管理人员年度薪酬总额。

  具体内容详见2021年4月28日披露于在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所公告》。

  同意以公司现有总股本数为基数，按每10股派3元（含税）比例向全体股东派发现金股利，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

  （十）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币4亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。

  本次会计政策变更是公司依照国家会计政策的要求做相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2021年第一季度报告》及其正文。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2020年年度股东大会。具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  公司独立董事已就议案（四）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）发表独立意见，具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，并就议案（八）发表事前认可意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  雪龙集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2021年4月17日以邮件方式发送各位监事，会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张海芬召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度监事会工作报告》。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度财务决算报告》。

  根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2020年度监事薪酬予以确认。

  监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

  （六）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为：2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2020年年度报告全文及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2020年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年第一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见2021年4月28日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2021年第一季度报告》及其正文。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  ●公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为146,112,356.46元。本集团母公司2020年度实现净利润138,068,140.50元，提取10%法定盈余公积金13,806,814.05元后，加年初未分配利润225,575,352.86元，并扣除2019年度已分配利润44,958,450.00元，截止 2020年度末母公司累计未分配利润为304,878,229.31元。本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，提出2020年度利润分配预案如下：

  公司拟以总股本209,806,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。本次分配利润支出总额为62,941,830.00元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

  公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，保障了股东合法的投资回报，具有合理性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形。该议案审议程序合法有效，同意公司2020年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  公司于2021年4月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

  新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

  同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

  2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

  新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

  短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。

  新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

  关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

  根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策的要求进行一定变更，符合有关法律、法规及《企业会计准则》的有关法律法规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  独立董事认为：本次关于新租赁准则会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次会计政策变更事项。

  监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经经过公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2021年4月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（）的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法人股东由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明、本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件1）、法人单位营业执照复印件（盖公章）、委托人股东账户卡。

  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（）“上证e访谈”栏目。

  本次业绩说明会以网络互动方式召开。公司于2021年4月28日发布2020年年度报告，为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2020年经营成果、财务状况，公司将在业绩说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司董事长贺财霖先生、副董事长兼总经理贺频艳女士、副总经理兼董事会秘书竺菲菲、财务总监张红意女士等。

  （一）投资者可在2021年5月7日（周五）下午3:00-4:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2021年5月6日（周四）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件发送至公司邮箱公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕131号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除承销费用2,460.59万元(不含税金额)后的募集资金为44,976.43万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年3月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用188.68万元（已预付）、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用1,636.69万元后，公司本次募集资金净额为43,151.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕29号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2020年4月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,349.98万元。截至2020年4月8日，公司已完成前述募集资金置换事宜。

  2020年3月16日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，2020年4月1日公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币38,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。上述额度自2020年4月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

  截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为26,000.00万元，2020年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

  截至本报告批准报出日，上述理财产品已全部到期并赎回，本金及收益均已全部划至募集资金专用账户。

  公司2020年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪龙集团股份有限公司董事会编制的2020年度《关于募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了雪龙集团股份有限公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  广发证券认为：经核查，雪龙集团2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  注：无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目和汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目均处于项目建设期，项目尚未达产

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2020年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2021年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

  审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合有关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

  独立董事事前认可：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，初步同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议及股东大会审议。

  独立董事意见：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务情况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的真实的情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

  （三）公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，聘期一年。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。